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江西萬年青董事會審議通過兩起收購議案

來源:中國證券報
時間:2014-03-20
摘要:江西萬年青水泥股份有限公司第六屆董事會第十四次臨時會議于2014年3月19日以通訊方式召開,會議審議通過了兩起并購議案,包括收購南昌萬年青商砼有限公司70%股權以及收購余干縣商砼建材有限公司全部股權。
      江西萬年青水泥股份有限公司(在本公告中簡稱“公司”)第六屆董事會第十四次臨時會議通知于2014年3月14日用電子郵件和公司網上辦公系統方式發出,會議于2014年3月19日以通訊方式召開。

  會議應出席董事10名,實際出席董事10名,全體監事和部分高管列席了本次會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。


      會議審議通過了兩起并購議案,包括 收購南昌萬年青商砼有限公司70%股權以及收購余干縣商砼建材有限公司全部股權,議案具體如下:


  1、《關于公司收購余干縣商砼建材有限公司全部股權的議案》;

  董事會同意收購王美躍、翁力為分別持有的余干縣商砼建材有限公司(以下簡稱:余干商砼)92%、8%的股權。

  本次收購完成后,公司將持有余干商砼的100%股權。

  標的公司介紹:余干商砼系一家在余干縣工商行政管理局登記注冊的有限責任公司,注冊號:361127210005060,法定代表人:王美躍,注冊資本:1000萬元人民幣,實收資本:1000萬元人民幣;住所:余干縣馬背嘴工業園區,經營范圍:預拌混凝土及水泥制品生產銷售(以上項目國家有專項規定的憑許可證經營)。

  王美躍、翁力為與公司及公司實際控制人在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

  收購股權資產情況:為本次收購,公司聘請了具有證券從業資格的大信會計師事務所(特殊普通合伙)江西分所、中銘國際資產評估(北京)有限責任公司,以評估基準日2013年11月30日為基準,對余干商砼進行了審計和評估。

  協議雙方一致同意以經國有資產管理部門備案后《資產評估報告》所反映的結果作為參考依據,確定股權轉讓價款金額為人民幣壹仟伍佰柒拾捌萬肆仟捌佰圓(小寫:1578.48萬元),并授權公司經營班子負責簽訂《股權轉讓協議》。

  2、《關于公司收購南昌萬年青商砼有限公司70%股權的議案》

  為減少商砼企業管理層級、提高管理效率,加強對南昌萬年青商砼有限公司(以下簡稱:南昌商砼)的控制權,董事會同意收購子公司南昌萬年青水泥有限責任公司(以下簡稱:南昌萬年青)持有的南昌商砼70%股權。

  標的公司介紹:南昌商砼于2012年12月27日成立,法定代表人:方真;營業執照注冊號:360108210007939,法定住所:南昌經濟技術開發區白水湖管理處;注冊資本:人民幣10,000,000元;經營范圍:預拌混凝土和干粉砂漿的生產,預制構件的生產與銷售。其中公司子公司南昌萬年青持股比例為70%,自然人張愛國持股比例為30%。

  收購股權資產情況:為本次收購,公司聘請了具有證券從業資格的大信會計師事務所(特殊普通合伙)江西分所對標的南昌商砼進行了審計。經過審計,截至2013年12月31日,南昌商砼所有者權益合計8,188,558.34元,負債合計72,274,831.78元,總資產合計80,463,390.12元,營業收入合計18,852,325.96元,營業利潤合計-1,782,997.22元,凈利潤合計-1,812,997.22元。

  收購股權價格:南昌商砼股東會同意南昌萬年青將其持有的70%股權轉讓給公司,另外一股東張愛國同意放棄此股權優先購買權。根據審計結果,甲、乙雙方同意以本次《審計報告》所反映的結果為參考,確定本次股權轉讓的價格總額玖佰伍拾壹萬柒仟零貳拾伍元整(小寫¥9,517,025.00元)。


編輯:ls

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